相傳黃帝時期,在黃帝征服中原各族之戰中，炎帝和蚩尤也是兩個很強大的部落的首領。炎帝和蚩尤成為黃帝最大的兩個對手。黃帝修整軍隊，經過充分的準備後，黃帝與炎帝兩大部落在阪泉發生了大規模交戰。經三次的激烈戰鬥，黃帝部落聯盟獲得勝利，初步建立的黃帝對中原地區的領導地位。
阪泉之戰是中華民族遠祖炎黃二帝之間最著名的一次戰役。《史記》開篇《五帝本紀》記載：黃帝與炎帝戰於阪泉之野，三戰，然後得其志。這次戰役後組成炎黃部落聯盟，使黃帝取代炎帝。
距今5000多年前，炎帝、黃帝是黃河流域的部落首領。史傳炎帝成為部族首領後，「定都於陳」（今河南省淮陽縣）。相傳他是有熊國君少典氏之子。有熊，即河南新鄭縣。春秋《國語》載：「少典娶嬌氏，生黃帝、炎帝」。又載：「黃帝以姬水成，炎帝以姜水成，故黃帝為姬，炎帝為姜」。又有一種說法是：少典國國妃有嬌氏生炎帝，而黃帝母則是少典國君聰明美麗的次妃。「生於軒轅之丘，名曰軒轅」，軒轅即黃帝。按照這種傳說，則炎帝、黃帝是同父異母兄弟。
炎帝出生後，被養於姜水濱，故以姜為姓。炎帝是個傳奇人物，史載他「牛首人身」。這當然不可信，而是當時炎帝部族以牛為圖騰，故把部族首領神化了。在他率領部族東遷途中，擊敗了不少當時散布在長江流域的諸多弱小部落。炎帝在陳定都時，與一個叫「九黎」的部族發生了多次戰鬥。「九黎」部族是當時長江中游一帶各部族中比較強大的一支（亦有河北涿鹿之說），首領蚩尤性格殘暴。炎帝與蚩尤多次大戰，力不能敵，只好由陳地敗退到阪泉（今扶溝）一帶安營紮寨，準備休整後再戰蚩尤。而蚩尤在大勝以後，更加躊躇滿志，也打算休整一段再乘勝追擊，一舉殲滅炎帝，然後消滅黃帝。
就在炎帝與蚩尤作戰時，居住在有熊的黃帝部族已逐步發展壯大。相傳他建造房屋、養蠶制絲、做衣服、造船、造車，還發明了文字。黃帝看穿了蚩尤的陰謀，就召集謀士商計對策，選定三月三日出兵，首先收復炎帝，然後再滅蚩尤。
黃帝為了和炎帝修好，先派遣使者從新鄭來到阪泉（今扶溝），說服炎帝歸順，共同對付蚩尤。炎帝不僅沒有採納黃帝的建議，而且還準備在阪泉與黃帝大戰。於是，黃帝就親自出征，率領數十萬兵馬，圍困阪泉。
開戰後，黃帝率領「熊、羆、狼、豹、貙、虎」六部軍隊在阪泉之野與炎帝擺開戰場，六部軍隊各持自己的崇拜物為標誌的大旗，黃帝作為六部統帥也持一面類似「大纛」之旗，列開了陣勢。首先，炎帝在黃帝沒有防範的情況下，先發制人，以火圍攻，使得軒轅城外經常濃煙滾滾，遮天蔽日，應龍用水熄滅火焰，黃帝帥兵將炎帝趕回阪泉之谷，囑手下士兵只和炎帝鬥智斗勇，不傷其性命。在阪泉河谷中，豎起七面大旗，擺開了星斗七旗戰法。炎帝火戰失利後，面對星斗七旗戰法，無計可使，一敗塗地，躲回營內不敢挑釁。黃帝仰慕炎帝的醫藥和農耕技術，決心與他攜手創建文明國家。他在炎帝營外擺陣練兵，千變萬化的陣法層出不窮，星斗七旗陣，讓炎帝的士兵看的眼花繚亂，在長達三年多的操練中，使各部的戰鬥力逐漸增強，而炎帝利用崖頭作屏障，只能觀望陣勢。然而，黃帝在這三年多的時間內，一邊以星斗七旗戰法練兵做掩護，一邊派人兵日夜掘進，早將洞穴挖到炎帝營的後方。忽一日，黃帝兵將突然竄出，偷襲了炎帝陣營，活捉了炎帝。
黃帝在這場戰爭中，經「三戰然後得其志」，阪泉之戰以後，黃帝、炎帝連同分別從屬於他們的一些部落結成聯盟，形成了超越親屬部落聯盟的新型聯合體的雛形，確立黃帝的領導地位，拉開了英雄時代的帷幕。為了徹底征服炎帝，黃帝又派人出營勸說炎帝歸順，與之結盟。炎帝被黃帝的舉措和誠意所感動，於是就同意結盟聯合，甘願稱臣，發誓不再與黃帝抗衡。
黃帝與炎帝聯合，組成炎黃部落聯盟，聲威大振，不久與蚩尤部落開戰。阪泉之戰，這這場發生在炎黃二族之間的兄弟之爭，使炎黃集團合二為一，實現了華夏民族的第一次全面大融合。
